我們發(fā)現(xiàn)，在控制權(quán)糾紛現(xiàn)象背后可能并非一些媒體和公眾理解的“野蠻人入侵”問題，恰恰相反，而是一個(gè)頗具典型性的“中國式內(nèi)部人控制問題”。

  4月初，山水水泥大股東和董事會部分成員強(qiáng)行進(jìn)入其在山東濟(jì)南的內(nèi)地營運(yùn)主體山水集團(tuán)總部事件，引發(fā)媒體廣泛關(guān)注。印象中，該公司發(fā)生上述事件并不是第一次。數(shù)年前，同樣來自山水水泥的部分職工股東試圖強(qiáng)行進(jìn)入山水集團(tuán)濟(jì)南總部，后來在當(dāng)?shù)卣膮f(xié)調(diào)下，最終“和平”入住。為什么股東進(jìn)入自己的公司還需要“強(qiáng)行進(jìn)入”？而且在短短的幾年內(nèi)就發(fā)生了兩次“強(qiáng)行進(jìn)入”？

  鑒于雙方控制權(quán)之爭的事實(shí)和部分股東強(qiáng)行進(jìn)入的“野蠻”行徑，使一些媒體和公眾猜測，這次發(fā)生在山水水泥的“強(qiáng)行進(jìn)入”事件是否是前一段風(fēng)行中國資本市場野蠻人入侵的“升級版本”：這些門外的“野蠻人”不僅“股權(quán)入侵”，而且還“肉體入侵”？

  對于這一問題的回答，需要對一段時(shí)間以來發(fā)生在山水水泥的系列控制權(quán)糾紛進(jìn)行歷史的考察。我們發(fā)現(xiàn)，在控制權(quán)糾紛現(xiàn)象背后可能并非一些媒體和公眾理解的“野蠻人入侵”問題，恰恰相反，而是一個(gè)頗具典型性的“中國式內(nèi)部人控制問題”。

  在中國，一些上市公司有時(shí)并非由于股權(quán)高度分散和股權(quán)激勵下的經(jīng)理人持有足夠高的股份，以至于外部接管很難撼動其實(shí)際控制地位，但依然存在董事長或經(jīng)理人實(shí)際權(quán)力超過其責(zé)任承擔(dān)能力的“內(nèi)部人控制問題”。例如，在山水水泥控制權(quán)紛爭中，山水集團(tuán)副董事長宓敬田不僅拒不接受山水水泥董事會做出的解聘決議，甚至解除了中國山水任命的財(cái)務(wù)總監(jiān)等四名骨干干部的職務(wù)。這一現(xiàn)象的出現(xiàn)一定程度與中國資本市場制度背景下特殊的社會、歷史、文化和利益等原因有關(guān)。我們把這一現(xiàn)象概括為“中國式內(nèi)部人控制”問題。

  山水水泥事實(shí)上就是這樣一個(gè)典型的“中國式內(nèi)部人控制”例子。

  首先，持股比例并不高的張才奎成為山水水泥的實(shí)際控制人與他是公司歷史上的功臣有關(guān)。連續(xù)虧損13年的山東水泥試驗(yàn)廠，在創(chuàng)始人張才奎帶領(lǐng)下，逐步發(fā)展成為在香港上市，全國各地有超過100多家分公司，一度全國排名前四的水泥企業(yè)。可以說，在一定意義上，沒有張才奎就沒有今天的山水水泥。在改革開放以來現(xiàn)代企業(yè)并不太長的發(fā)展歷程中，幾乎每一個(gè)成功的企業(yè)背后幾乎都有一個(gè)張才奎式的企業(yè)家，并成為這一企業(yè)的靈魂和核心人物。這構(gòu)成在中國一些公司形成中國式內(nèi)部人控制問題中十分重要和獨(dú)特的歷史因素。

  其次，中國式內(nèi)部人控制的形成還有賴于廣泛的社會連接和政治關(guān)聯(lián)，這同樣是中國很多公司形成中國式內(nèi)部人控制問題的重要因素。在山水水泥的案例中，當(dāng)張才奎父子的實(shí)際控制人地位受到挑戰(zhàn)時(shí)，張氏父子請中國建材和亞洲水泥來做“白衣騎士”，一定程度與張才奎在業(yè)界廣泛的人脈不無關(guān)系。在整個(gè)圍繞張氏父子退股的控制權(quán)紛爭中，當(dāng)?shù)卣畷崦恋膽B(tài)度同樣耐人尋味。根據(jù)相關(guān)媒體的報(bào)道，子公司的公司章程修改在并未獲得上市公司董事會和股東大會批準(zhǔn)的情況下，居然在當(dāng)?shù)卣嚓P(guān)部門的認(rèn)同下“生效”，成為引發(fā)后續(xù)控制權(quán)紛爭的導(dǎo)火索。山水集團(tuán)公章在被“非法盜用”后，重新申領(lǐng)，居然被當(dāng)?shù)卣嚓P(guān)部門以“涉及股權(quán)之爭”而不予受理。