從第一次舉牌開始，寶能已經在“萬寶之爭”中投入了400多億元。
作為同樣位于深圳，以地產為主業(yè)的企業(yè)，寶能實控人姚振華知曉挑戰(zhàn)萬科的難度與代價?！拔覀儍炔恳策M行了嚴格的壓力測試，測試結果顯示即便在最不利的情形下我們的現金流水平、盈利能力依然保持良好水平?！币φ袢A在接受新華社專訪時如此表示。
新京報記者梳理發(fā)現，在2015年7月10日第一次舉牌萬科前半年時間，寶能旗下的前海人壽一直在不斷嘗試買入、賣出、清倉、再買入萬科A股，儼然在進行一場預演。在外界不斷質疑中，寶能也并沒有改變其買入萬科的步伐，自有資金買入、融資融券、收益互換、質押股權、資管計劃，各種金融工具在寶能手上被運用得淋漓盡致。如今，寶能已經持有萬科25%的股權，距離30%的要約收購已是近在咫尺。
半年借助21家機構買入萬科；如萬科繼續(xù)下跌，部分資管計劃面臨平倉風險；寶能系資金儲備或達550億元
“做萬科長期戰(zhàn)略財務投資者”，穩(wěn)坐萬科第一大股東席位7個月后，寶能在7月7日給出了其舉牌萬科的原因。這距其第一次舉牌萬科，已經過了一年。
這一理由并沒有說服以萬科董事會主席王石為首的萬科管理層?！懊黠@寶能是想控制公司，做一些想做的事。”近日，王石在接受新華社專訪時表示。
新京報記者整理公開信息發(fā)現，為拿下市值超過2000億元的萬科，寶能系在半年內，調動了自有平臺以外21家金融機構，以融資融券、券商收益互換、質押股權、資管計劃等各類加杠桿的方式籌集超過440億資金。
如今，寶能已經持有萬科25%的股權，距離30%的要約收購已是近在咫尺，“寶能想干什么”的疑問，或接近揭曉。
潛伏
2資管計劃隱藏半年出手
7月7日，萬科披露股東權益變動。深圳鉅盛華在去年12月9日至今年7月6日間，通過5個資產管理計劃，共買入萬科A5.49億股，占萬科總股本的4.97%，耗資111.18億元。
這段時間的買入，讓鉅盛華及其一致行動人前海人壽持有的萬科股份達到25%，觸及第五次舉牌線。鉅盛華、前海人壽為寶能系資本運作核心平臺，代表寶能持股萬科。
鉅盛華動用的5個資管計劃中，有2個是首次被披露：南方資本管理的廣鉅2號，東興證券管理的東興7號，在7月5日、7月6日，動用約15.5億元，在跌停板上買入7839.23萬股萬科A。
寶能出乎市場意料的增持，起到了四兩撥千斤的作用。7月6日萬科A打開跌停，避免了復牌后的第三個跌停，單日成交金額達到201.6億元，創(chuàng)下萬科上市25年來單日成交量最高紀錄。
2個新披露的資管計劃，與鉅盛華第四次舉牌時動用的南方資本管理的安盛1、2、3號，廣鉅1號，西部利得旗下寶裕1號、寶祿2號，泰信基金旗下泰信1號，皆成立于去年11月底、12月初。
但寶能并沒有在第一時間動用所有的資管計劃買入萬科。去年12月7日，寶能第四次舉牌萬科，只動用了其中7個資管計劃，耗資96.52億元，買入5.49億股萬科A，將寶能持有的萬科股份提升至20.08%。
事后深交所曾要求寶能詳細披露其運用資管計劃舉牌萬科的情況，在回復深交所的問詢中，寶能未透露其已經成立、并將用于購買萬科股票的廣鉅2號和東興7號的存在。東興7號在7月5日才首次出手買入萬科6000萬股。
目前，廣鉅2號共動用了14億元資金買入萬科，東興7號則動用了11.8億元。廣鉅2號的初始規(guī)模在30億元，東興7號規(guī)模在18.75億元。
這意味著寶能還能通過這兩個資管計劃，買入超過20億元的萬科股票。
演習
舉牌前曾多次買賣萬科
寶能的第五次舉牌，距離前海人壽第一次出現在萬科公告中，已過了整一年時間。去年7月10日，萬科公告稱前海人壽首次舉牌，萬科總裁郁亮口中的“野蠻人”，站在了門口。
商場如戰(zhàn)場，當戰(zhàn)事開啟，你才會發(fā)現敵人蓄謀已久。來自廣東潮汕的寶能系實際控制人姚振華，同潮汕商幫獲得的外界評價一樣，隱忍、作風果斷，并把這種風格融入了其執(zhí)掌下的寶能。這一年來，寶能對外界未有過多的解釋，只是不斷舉牌，步步緊逼，目標只有一個，拿下萬科。
作為寶能核心子公司之一的前海人壽，在保險資金投資藍籌股政策放寬下，已經是A股市場的“?？汀?。成立于2012年的前海人壽，在舉牌萬科前的2015年上半年，已經實現保費規(guī)模332.69億元，接近2014年全年。2014年以來，以前海人壽為主力，寶能通過舉牌或參與定增入股的方式，“圍獵”了包括華僑城、中炬高新、韶能股份、明星電力、南寧百貨、合肥百貨、南玻A等7家上市公司。
“圍獵”萬科，寶能也首先派出了前海人壽作為“先鋒”。新京報記者梳理萬科公告發(fā)現，在正式舉牌萬科前，前海人壽甚至進行了為期半年多的“演習”。
萬科披露的寶能第一次舉牌萬科公告顯示，2015年1月，前海人壽競價買入了136萬股萬科A，成交價在13.13元－13.60元之間，隨后不久在12.98元－13.2元間賣出64.2萬股；2月，前海人壽再以11.89元拋售114萬股，這一賣出價幾乎是當月萬科股價最低點。而兩次賣出萬科股份總數，超出1月份買入數額42.2萬股，表明前海人壽早在2014年就已經持有萬科股票。
在幾乎清空手上持有的萬科股票后，2015年3月，前海人壽再次買入3050萬股萬科A，并在4月份清倉；6月，前海人壽以14.74元買入2.05萬股萬科A，當月以13.16元賣出8700股，高買低賣。
兩度清倉，“演習”半年后，2015年7月10日，萬科公告，前海人壽買入5.53億股萬科A股，達到5%的舉牌線。截至目前，前海人壽共動用104.22億元保險資金購買萬科A股票，，其中包括萬能險賬戶保費資金79.6億元和傳統(tǒng)保費資金24.62億元。
集結
半年調動21家金融機構
“先鋒”前海人壽進軍后，“主力部隊”鉅盛華開始登場。
而想要拿下市值超過2000億元的萬科，對2014年末總資產不過283.13億元，營收4.41億元的鉅盛華來說，難度頗大。
通觀寶能5次舉牌萬科A過程，鉅盛華用了融資融券、收益互換、股票質押、基金、資管計劃、銀行融資、公私募債等多種金融工具買入萬科A。這些金融工具的運用，涉及6家銀行、9家券商、6家基金或基金子公司等共計21家金融機構。前海人壽則主要使用萬能險這一低成本保險金融工具。
2015年7月24日，萬科公告寶能第二次舉牌，其中前海人壽買入1.03億股，鉅盛華買入4.5億股，前海人壽及鉅盛華合計持有10%萬科股份。
此次舉牌，鉅盛華通過自有證券賬戶僅買入了2804.05萬股。其余股份由鉅盛華繳納部分現金作為履約保障品，證券公司按比例給予配資后買入股票。其中銀河證券買入2.97億股，華泰證券買入1.24億股。通過券商收益互換，鉅盛華享有這部分股份收益權。
2015年8月，鉅盛華通過融資融券、券商收益互換形式，繼續(xù)買入萬科A股，前海人壽則將持股比例增加到6.66%。根據新華社報道，這一階段鉅盛華以自有資金約39億元，以1：2的杠桿撬動券商資金約78億元，合計約117億元買入萬科A，主要通過與中信、國信、銀河、華泰等券商開展融資融券和收益互換實現。
但萬科公告披露，鉅盛華通過券商收益互換形式享有的萬科收益權，合約期限均在1年。進入2015年10月份，寶能開始引入銀行理財資金，置換前期的券商收益互換撬動的券商資金。2015年10月19日到11月19日，鉅盛華分10筆通過鵬華資管的定向資管計劃向深圳市建行辦理了股票質押，由此獲得總計78億多元的銀行理財資金，用于置換券商收益互換購買的股票。
此外，2015年11月，寶能出資67億元作為劣后，浙商銀行132.9億元作為優(yōu)先，通過華福證券、浙商寶能資本構建有限合伙基金，規(guī)模最終達200億元。這筆資金通過增資、股東借款、收購前海人壽老股東股權等形式進入鉅盛華。
11月底12月初，鉅盛華用合伙基金中約77億元資金作為劣后，杠桿比例1：2，通過證券公司和基金公司，撬動廣發(fā)、平安、民生、浦發(fā)等銀行出資155億元作為優(yōu)先，密集設立9個資產管理計劃，繼續(xù)增持萬科。
9個資管計劃資金總規(guī)模約233億元，截至目前，寶能動用了其中的207.7億元，買入了萬科10.98億股，占總股本的9.95%。剩余的近30億元資金，基本集中在寶能隱藏了半年的廣鉅2號、東興7號兩個資管計劃中。
幕后
操盤團隊“驚艷”資本圈
“寶能在舉牌萬科過程中，并不太理會公眾和投資者對其評價，說明它戰(zhàn)略思路非常清晰，對萬科確實是有備而來?！币坏禺a界人士對新京報記者表示。
能夠調動國內21家金融機構，運作超過10種金融工具，業(yè)內人士評價，寶能的金融操盤團隊能力，在資本圈，有不亞于萬科團隊在地產圈的影響力。
“圍獵”萬科的排頭兵前海人壽，其總經理為原工商銀行深圳分行副行長兼前海。15年7月，前海人壽舉牌萬科之際空降前海人壽擔任總經理。
此外，在前海人壽高管中，還包括原中人壽（海外）副總裁、被譽為“香港保險皇后”的高安鳳、深圳保監(jiān)局局長助理周冬梅、平安人壽總精算師沈成方；資產管理中心副總監(jiān)孫磊，曾供職于工商銀行深圳分行和中信銀行長沙分行；副總經理李明，曾任職于泰康人壽；擬任副總經理助理的杜鴻玭，曾任職于普華永道、畢馬威以及甲子投資管理公司。集合資金信托計劃的專業(yè)負責人的秦鴻春，曾任平安信托投資部總監(jiān)、融資城投資副總經理。
而寶能正在搭建金控平臺，作為日后具體操盤前海人壽、鉅盛華的公司。先后歷任平安銀行總行副行長兼北京分行行長、平安信托董事長的張金順，2015年底萬科停牌之際，加盟寶能，出任寶能金控總裁；今年3月，中國對外經濟貿易信托有限公司總經理徐衛(wèi)暉離職，隨后加盟寶能金控，任職常務副總裁。
博弈
舉牌資金杠桿倍數成謎
在舉牌萬科過程中，前海人壽將萬能險資金的運用最大化，鉅盛華則將各類金融杠桿工具運用到了極致。繁雜的通道設計、綜合系統(tǒng)化的資金調度、復雜的股權，讓鉅盛華舉牌資金的實際杠桿倍數成謎。
寶能實際控制人姚振華在接受新華社專訪時表示，寶能資金實際杠桿倍數為1.7，最高不超過2，完全處于安全范圍以內。但新華社在報道中稱，來自監(jiān)管部門聘請專業(yè)機構所做的核查報告顯示，截至萬科去年12月18日停牌，寶能通過自有資金62億元，杠桿撬動資金262億元，杠桿倍數4.19，總耗資約430億，取得萬科24.27%股份。加上復牌后動用的資金，目前寶能舉牌萬科累計耗資約440億元。
即使按照寶能公布的最高不超過2倍杠桿計算，在萬科股價復牌五天下跌23.25%壓力下，鉅盛華動用的9個資管計劃，已有部分面臨平倉風險。
新京報記者統(tǒng)計了9個資管計劃的持倉成本，9個資管計劃的持倉成本在15.31元－22.06元之間，對應的平倉線在12.25元－17.65元之間。
南方資本管理的廣鉅2號，共買入了6346.59萬股萬科A，耗資約14億元，是持股成本最高的資管計劃，平倉線約在17.65元，即萬科A股在本周再跌5.87%，寶能必須補倉，否則將面臨平倉。不過從廣鉅2號持股數看，其還未滿倉運行，資管計劃內或還有資金可用來繼續(xù)買入，以降低持倉成本。
泰信基金管理的泰信1號，已經耗資32億元買入了1.57億股萬科A，接近滿倉，其平倉線在16.31元附近。萬科A本周再下跌超過13%，也將觸發(fā)其平倉線。此外，西部利得管理的寶裕1號、寶祿1號，也都接近滿倉運作，平倉線分別在15.92元、15.37元附近，安全墊也不算高。
姚振華似乎并不擔心寶能面臨的資金風險?！拔覀儍炔恳策M行了嚴格的壓力測試，測試結果顯示即便在最不利的情形下我們的現金流水平、盈利能力依然保持良好水平?！逼湓诮邮苄氯A社專訪時如是說。
補給
新資管計劃箭在弦上？
對于如何進行股權爭奪，寶能也可謂是并不陌生。在2011與2012兩年內，寶能曾三次舉牌深振業(yè)A，與深振業(yè)大股東深圳國資委就股權展開激烈爭斗。去年，寶能耗巨資取得南玻A的控制權后，“血洗”管理層，將南玻A牢牢掌控在自己手中。寶能的上述做法，被王石稱為是“在資本市場興風作浪”。
在萬科身上，寶能也試圖掀起一陣風浪。在第五次舉牌公告中，寶能表態(tài)12個月未來不排除繼續(xù)增持的可能性。寶能若增持達到30%，繼續(xù)增持需采取要約方式進行。
寶能也可以在達到要約收購線后，選擇“爬行收購”免于要約，即每12個月內增持不超過2%的股份。這也意味著寶能未來12個月內持股最多可以達到32%，以萬科目前股價粗略計算，耗費資金約在150億元左右。
對于寶能繼續(xù)增持的表態(tài)，香頌資本董事長沈萌對新京報記者表示，寶能其意或在即使萬科重組能夠成行，深圳地鐵集團得以通過增發(fā)入股獲得萬科股權，也無法取代寶能的第一大股東席位。根據萬科重組方案，目前持股25%的寶能在重組成功后，持股比例將被稀釋至19.84%，與深圳地鐵集團將持有的20.65%萬科股權，相差不過0.81%。
寶能若繼續(xù)增持，資金來源是首要問題。沈萌還表示，寶能在目前的9個資管計劃之外，亦可按照相同的杠桿比例，快速設立新的資管計劃，用以增持萬科股票。萬科披露的鉅盛華財務信息顯示，在2015年末，鉅盛華賬面擁有267.83億元的貨幣資金。
新京報記者此前了解，寶能還有一款資管計劃或處于秘而不宣狀態(tài)。安信基金在去年12月18日，曾備案一款規(guī)模達15億元的資管計劃，該計劃投資范圍明確為萬科A股票。新京報記者當時就此計劃向安信基金人士求證，安信基金人士表示該計劃為與寶能間開展的合作。7月9日，新京報再就此計劃是否存續(xù)求證于安信基金，安信基金人士表示無法了解到具體情況。
另據21世紀經濟報道，安信基金再發(fā)一款“安信基金信心增持2號資產管理計劃”，規(guī)模高達15億元，用于投資萬科A股票，并已于7月7日完成備案。不過，暫無證據表明這一資管計劃為寶能系控制。
此外，前海人壽總資產亦在迅猛增長，根據保監(jiān)會對險企投資單一藍籌股上限的規(guī)定，前海人壽還能支出50多億元資金用于增持萬科。寶能系企業(yè)則在6月份至少申請發(fā)行了4只債券，規(guī)模為280億元，意圖補充資金。如獲通過，寶能系資金儲備將達到約550億元。
戰(zhàn)果
浮盈230億超萬科凈利
萬科股權之爭，讓此前籍籍無名的寶能聲名鵲起。持有的萬科股權，也給鉅盛華帶來了實實在在的收益。萬科公告披露，鉅盛華的利潤總額，從2013年2.7億元猛增至2015年的261.18億元，三年間暴增100倍。這一業(yè)績，已經超越了寶能耗巨資舉牌的萬科。2015年年報披露，萬科當年銷售額2614億元，凈利潤181億元。
鉅盛華大部分收益來自于投資，2015年，鉅盛華的投資收益達到了270億元。新華社7月8日的報道稱，寶能持有萬科股權的賬面浮盈超過230億元，按鉅盛華在其中持股比例計算，鉅盛華投資萬科收益超過160億元。
在公告中，寶能表示其長期看好萬科的發(fā)展，希望“做萬科長期戰(zhàn)略財務投資者”。這一理由并沒能夠說服萬科管理層。在接受新華社專訪時，王石認為“明顯寶能是想控制公司，做一些想做的事?！?/P>
王石接受新華社專訪的日子是6月27日。那一天，萬科舉行年度股東大會，王石在會上就“野蠻人”言論向寶能道歉。3天前，寶能要求召開臨時股東大會，罷免王石等萬科董事會全部成員，改組董事會。
寶能要求改組萬科董事會，讓外界再次疑問，“寶能想干什么？”這一疑問，在寶能舉牌萬科之始，就一直存在。王石對寶能“想干什么”擔憂，則起源于姚振華的發(fā)家史。
寶能集團前身為深圳市新?？祵崢I(yè)發(fā)展有限公司，新?？档那吧韯t是設立于1997年的深圳市新保康蔬菜實業(yè)有限公司，姚振華因此被外界報道為“賣蔬菜”起家。
但王石擔憂的是姚振華起家過程中對深業(yè)物流的操作，是否會再次出現在萬科身上。2003 年，寶能出資4019萬，獲得深圳國企深業(yè)物流25%股權。3年后，深業(yè)物流拆分，姚振華通過“一拆”、“一分”，讓原深業(yè)物流集團的資產和業(yè)務成了自己的囊中之物。
通過分拆獲得深業(yè)物流品牌使用權和無法確定所有權的土地、房屋資產，是寶能集團完成資本積累最重要的一步。“通過一進、一拆、一分，分拆的結果是他們拿到深業(yè)物流品牌的使用權，這就是他們的發(fā)家史?！痹谌ツ?2月發(fā)表的不歡迎寶能成為萬科第一大股東內部信中，王石如此表述。
作為同樣位于深圳，經營地產業(yè)務的企業(yè)家，姚振華知曉萬科在地產界的地位及價值。外界認為寶能不遺余力舉牌萬科，是復制其在深業(yè)物流上的操作，在控制萬科后，將旗下寶能地產的業(yè)務裝入萬科，或使用萬科品牌，開發(fā)自有房產業(yè)務。
易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴躍進對新京報記者表示，寶能稱做萬科長期戰(zhàn)略投資者，是否暗示還會繼續(xù)持股萬科，繼續(xù)在大股東地位上謀求利益，要看后續(xù)寶能的動向了?！暗慌懦罄m(xù)地產業(yè)務方面和萬科繼續(xù)進行合作，這個要看后續(xù)地產業(yè)務的發(fā)展趨勢以及萬科管理層的接納程度?！逼湔f道。
新京報
