中央企業(yè)“整體改制、整體上市”是今年改革改制的重頭戲。這兩個棋子，一先一后，“整體改制”好完成，而“整體上市”不易。有必要對中央企業(yè)改制背景、意義、現(xiàn)狀、模式、策略、方式等進(jìn)行分析，并提出了一些思考。    

中央企業(yè)“整體改制、整體上市”是改革重頭戲

    據(jù)報道，國資委劃定公司制改制時間表，將深入推進(jìn)央企公司制股份制和混合所有制改制，積極探索集團(tuán)層面股權(quán)多元化改革，預(yù)計今年內(nèi)全面完成國有企業(yè)公司制改制。與此同時，下一步將積極推動企業(yè)在改制上市、兼并重組、項目投資等方面積極引入民間資本和戰(zhàn)略投資者，支持中央企業(yè)間、中央企業(yè)和地方國有企業(yè)間交叉持股，大力推進(jìn)改制上市工作，力求包括集團(tuán)層面在內(nèi)的混合所有制改革有所突破，在電力、石油、天然氣、鐵路、民航、電信、軍工等領(lǐng)域邁出實質(zhì)性步伐。這些話，與文件大體相似。

    中央企業(yè)大多數(shù)是我國傳統(tǒng)國有企業(yè)的組織制度,基本上是在計劃經(jīng)濟(jì)條件下形成的。隨著社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,這種舊的組織制度呈現(xiàn)出越來越多的弊端,不是獨(dú)立的市場主體，容易導(dǎo)致效率低下,缺乏約束與激勵機(jī)制,經(jīng)營困難,需要盡快進(jìn)行徹底的改革。 從1993年提出這件事，時間20多年了。2015年9月，中共中央國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》，其中對于國有企業(yè)“整體上市”給予了高度重視，強(qiáng)調(diào)著力推進(jìn)國有企業(yè)整體上市。確實，規(guī)范的公司制是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的前提 。目前我國國有企業(yè)處在市場化改革的關(guān)鍵階段，由于外需不足，內(nèi)需預(yù)期不穩(wěn)定，企業(yè)增長模式和經(jīng)營方式還比較粗放等多重原因，不少企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益出現(xiàn)明顯下滑的現(xiàn)象。央企公司制改制開始提速，是有積極意義的。再說，這個問題也該收尾了。

    什么是中央企業(yè)公司制改制 ？ 國有企業(yè)改制是指按《公司法》的規(guī)定，以股份制的形式，將國有企業(yè)改組為符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的、規(guī)范的公司制企業(yè)的過程。國有企業(yè)在改制過程中，不可避免地要對原企業(yè)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和人員在原企業(yè)的范圍內(nèi)或跨企業(yè)的范圍內(nèi)進(jìn)行重新組合，這一重新組合的過程即所謂的國有企業(yè)改制重組。 企業(yè)公司制改造，主要適用于將非公司制的原國家控制支配的全民所有制企業(yè)和其他企業(yè)以及集體所有制企業(yè)按照《公司法》及其配套法律法規(guī)規(guī)定的規(guī)范發(fā)行成有限責(zé)任公司、股份有限公司或者國有獨(dú)資公司。在新形勢下推進(jìn)中央企業(yè)“整體改制、整體上市”，應(yīng)當(dāng)堅持積極穩(wěn)妥的原則，采取漸進(jìn)式的方法，統(tǒng)籌規(guī)劃、有序推進(jìn)，逐步實現(xiàn)“整體改制、整體上市”的目標(biāo)。
 
    中央企業(yè)改制有什么好處？有利于解決國企體制機(jī)制弊端，通過整體上市可以優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，解決“一股獨(dú)大”問題，有利于為混合所有制改革創(chuàng)造條件，有利于為保護(hù)中小投資人或中小股東合法權(quán)益提供制度性保障，有利于國有資本做強(qiáng)做優(yōu)做大，有利于建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，有利于政企分開、政資分開、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離。目前國企改革仍存在很多問題，包括市場主體地位還沒有真正確立，現(xiàn)代企業(yè)制度還不完善，經(jīng)營效益不高，國有資產(chǎn)流失與內(nèi)部人控制問題很多，公司治理有待完善等。

    央企整體上市行為對宏觀經(jīng)濟(jì)的積極影響是明顯的。對于資本市場來說，央企的整體上市不僅擴(kuò)大的資本市場的規(guī)模，提高了我國的資產(chǎn)證券化率，更有效改善了其市值規(guī)模，提升了整體資產(chǎn)質(zhì)量，為我國資本市場長久的繁榮提供保障。從資本市場發(fā)展的階段性角度，任何一輪真正的牛市總是經(jīng)歷價值發(fā)現(xiàn)、價值注入、價值泡沫、價值回歸四個重要的階段，而伴隨著央企整體上市的步伐加快，推動股市進(jìn)入價值注入的快速發(fā)展階段，成為下一波股市的助推劑。從自身來看，整體上市可以使上市公司獲得業(yè)績增長和估值溢價雙方面的好處。一是有利于更好的利用和發(fā)揮集團(tuán)的資源、管理優(yōu)勢，完善公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高盈利水平；其次，有利于減少關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，并能使一些隱性的利潤顯現(xiàn)出來。

中央企業(yè)改制有三種模式

    中央企業(yè)改制的模式，是伴隨國有企業(yè)改制的歷程而逐漸發(fā)展形成的。中央企業(yè)改制有三個階段三種模式。中央企業(yè)先后經(jīng)歷了從特大型中央企業(yè)的“存續(xù)分立”(母子模式)改制到大中型國有企業(yè)“主輔分離”(分立改制是兄弟模式)，然后到當(dāng)前的大型中央企業(yè)“整體上市”(整體續(xù)存是家族模式)這樣一個發(fā)展過程。

   母子模式也稱“分拆改制”模式，是對原有企業(yè)進(jìn)行縱向的“一分為二”處理，上邊設(shè)立一個“母公司”(總公司、控股公司)；下邊為一個“子公司”，“股份公司”。實踐中將主要的行政管理力量、輔助工廠、社會負(fù)擔(dān)等部分放在上邊的“母公司”、“總公司”中，而以生產(chǎn)主體部分為主構(gòu)造下邊的“子公司”、“股份公司”。被改制企業(yè)將其部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)剝離出去。注入新設(shè)立的股份有限公司，其余部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)仍然保留在存續(xù)的原主體企業(yè)(母公司)內(nèi)，分立前原主體企業(yè)的債務(wù)分別由分立后的母子公司按相關(guān)協(xié)議承擔(dān)。如上海寶鋼集團(tuán)公司曾經(jīng)部分改制，獨(dú)家發(fā)起設(shè)立寶山鋼鐵股份有限公司就屬“分拆改制”模式。
 
    這種模式在特定時期，以優(yōu)良資產(chǎn)順利在海外上市融資，但大量盈利能力差的資產(chǎn)、數(shù)量眾多的富余人員、各種歷史遺留問題以及其中蘊(yùn)含的阻礙中央企業(yè)(集團(tuán))改革深化的種種矛盾，被留存在國有存續(xù)企業(yè)。這種改組模式不利于企業(yè)在改組過程中獲取資產(chǎn)剝離所能產(chǎn)生的效益；不利于企業(yè)裁減(或剝離)冗員。這種方式也容易產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭和大股東轉(zhuǎn)移資金等。所以，這種方式近年已經(jīng)少采用。

    兄弟模式 也是“分立改制”模式，是對原有企業(yè)進(jìn)行橫向的由主業(yè)與輔業(yè)分頭推進(jìn)的措施。從產(chǎn)權(quán)上、財務(wù)上、資產(chǎn)上和人員上徹底解開主業(yè)與輔業(yè)之間非市場關(guān)系的紐帶，最終使國有企業(yè)主、輔業(yè)全面嵌入產(chǎn)品市場和要素市場的市場機(jī)制的約束之下。隨著有色、煤炭、汽車、石油石化、郵電通信等受政府管制較多的資源型或自然壟斷型行業(yè)的大中型國有企業(yè)(集團(tuán))改革步伐的加快，“分立改制”(主輔分離)范圍不斷擴(kuò)大。
 
    家族“整體上市”模式。也稱“整體續(xù)存”改組模式，是指將被改組企業(yè)的全部資產(chǎn)(包括經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn))投入股份有限公司，以其為股本，再增資擴(kuò)股、發(fā)行股票和上市的改組模式。改制后，原主體企業(yè)注銷，其負(fù)債由新公司承擔(dān)。按照該模式進(jìn)行改組，企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)在原企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)之上，由原有管理體制轉(zhuǎn)換為適應(yīng)上市的股份有限公司的管理體制。企業(yè)不需要對其資產(chǎn)進(jìn)行剝離，關(guān)聯(lián)交易少，重組過程簡單，重組時間短；原有職工一般都在上市公司，不存在是否進(jìn)入上市公司的問題，避免了內(nèi)部人員的矛盾沖突。

    目前，中央企業(yè)改制的情況怎么樣？  由于中央企業(yè)大多數(shù)是原各部委投資形成的,因此產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)大多是國有獨(dú)資。盡管從1993年開始,中央和國家有關(guān)部委多次發(fā)文要求國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度,進(jìn)行規(guī)范的公司制改革的并不少，但形似神非的多。據(jù)了解，目前中央企業(yè)子企業(yè)公司制改制面超過92%，混合所有制企業(yè)戶數(shù)占比達(dá)到68%。董事會建設(shè)進(jìn)一步深化，建設(shè)規(guī)范董事會的中央企業(yè)達(dá)到85家。 92%，這個數(shù)字很大，顯然需要進(jìn)行公司制改革的中央企業(yè)數(shù)量不多,但實質(zhì)上到公司治理目標(biāo)的也不多。從效果來看，在公司制改革后，產(chǎn)權(quán)的代表人（董事或董事長）和經(jīng)營者（總經(jīng)理）權(quán)力要分開，產(chǎn)權(quán)的代表人由國資委及其他股東委派，主要對產(chǎn)權(quán)所有者（國資委或其他投資主體）負(fù)責(zé)，經(jīng)營者是產(chǎn)權(quán)代表人選擇來完成經(jīng)營目標(biāo)任務(wù)的經(jīng)理人選，兩者權(quán)責(zé)明確，有利于約束和激勵。 這些方面，已經(jīng)做了的，效果是極其有限的。 下一步推進(jìn)中央企業(yè)改制實質(zhì)性進(jìn)展的任務(wù)仍然十分艱巨。這個不多說了。

   我想重點說的是集團(tuán)從分拆上市到整體上市。上面說的中央企業(yè)改制母子模式、兄弟模式、家族模式，實際上是說的是主業(yè)資產(chǎn)整體上市、優(yōu)良資產(chǎn)上市與集團(tuán)法人整體上市。 過去20多年的國有企業(yè)改制是以優(yōu)良資產(chǎn)分拆上市和主輔業(yè)分離為主題的，尤其在中國資本市場的起步階段分拆改制上市對國有企業(yè)改革和資本市場的發(fā)展起到了巨大的積極作用。

 但是，母子模式、兄弟模式出現(xiàn)了許多問題。母公司和子公司之間、上市公司與非上市公司之間、主業(yè)和輔業(yè)之間的利益均衡問題很難協(xié)調(diào)并由此引發(fā)了很多企業(yè)內(nèi)部矛盾。突出的問題是：1、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭問題；2、大股東侵占上市公司利益問題；3、非上市部分的體制難以轉(zhuǎn)換問題。比如有些上市公司的采購、生產(chǎn)、銷售等是分離的，并且很多受母公司控制。很大程度上損害了公眾股東的利益。所以，國內(nèi)的分拆上市的模式越來越不符合國際慣例和資本市場發(fā)展要求。這大概也是國資委下決心的原因。

 近幾年，分步實現(xiàn)整體上市的中央企業(yè)與一次性實現(xiàn)整體上市的金融類企業(yè)中國銀行、工商銀行等都為國有大中型企業(yè)、尤其是中央企業(yè)的整體上市提供了借鑒。

多數(shù)中央企業(yè)直接或間接擁有上市公司,但往往采取剝離部分資產(chǎn)成立股份有限公司的辦法來上市,這種改革只能是國有企業(yè)的一部分完成改制,而另一部分也許是大部分還是在原體制內(nèi)運(yùn)行,改革不夠徹底。當(dāng)然，整體改制成立股份有限公司上市是徹底的改制,但困難很大。

中央企業(yè)“整體改制、整體上市”的10條建議
 
 今年，中央企業(yè)將進(jìn)行“整體改制、整體上市”，目標(biāo)已定。完成將企業(yè)過去的工廠制”改組為“公司制”的任務(wù)，這是我國企業(yè)制度上的一次變革,對于解放和發(fā)展生產(chǎn)力,有深刻意義。 對此，有一些基本問題值得研究。

  第一，要制定中央企業(yè)“整體改制、整體上市”的總體規(guī)劃。以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為目標(biāo)，以產(chǎn)權(quán)制度改革為核心，對中央企業(yè)“整體改制、整體上市”的策略以及實施步驟與如何解決中央企業(yè)“歷史包袱”等難點問題，做出戰(zhàn)略性的安排。 包括勞動職工安置政策、資產(chǎn)處置法律政策、債務(wù)處理問題、企業(yè)、企業(yè)與子公司、分公司、部門之間的法律關(guān)系、公司治理的組織架構(gòu)與法律規(guī)制等，政策措施都要事先設(shè)計得更充分，也更利于操作。

  第二，要選擇恰當(dāng)?shù)母闹颇Ｊ?，循序漸進(jìn)地推進(jìn)中央企業(yè)的“整體改制、整體上市”。一種是集團(tuán)的母公司上市，一種就是關(guān)于某一類業(yè)務(wù)的整體上市?！熬植扛闹?、分拆上市”，然后使用證券市場募集的資金，收購未上市部分資產(chǎn)，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)制度改革和“整體改制、整體上市”的目的。母子模式、兄弟模式還可以用，但是更要在家族模式上有突破。國資委會上講了，要在這方面突破的。

  第三，中央企業(yè)應(yīng)按其分類管理，并由法規(guī)政策予以規(guī)范，決定主業(yè)。中央企業(yè)有進(jìn)有退，某些競爭力強(qiáng)，效益高的中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)留在競爭性領(lǐng)域與外國企業(yè)展開競爭。

  第四，對產(chǎn)業(yè)鏈一體、同業(yè)性強(qiáng)的中央企業(yè)，要盡快實現(xiàn)“整體改制、整體上市”。形成具有國際競爭力的大公司、大企業(yè)集團(tuán)，是一帶一路的需要。

  第五，國資委作為代表國家履行國有資產(chǎn)出資人的角色，發(fā)揮決定性作用。要進(jìn)一步強(qiáng)化國資委的權(quán)威，依靠行政力量與市場力量的合力來推動中央企業(yè)集團(tuán)的重組，而不要拘泥于是“老板”還是“婆婆”之類的爭議。因為國資委是大股東，從法理上是站住腳的。國資委可以為中央企業(yè)之間資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)重組提供條件，從而可極大地節(jié)約談判成本和交易成本，這也為國資委組建國有資產(chǎn)“托管公司”或“資產(chǎn)經(jīng)營公司”來重組和處置中央企業(yè)非主業(yè)資產(chǎn)和不良資產(chǎn)提供了基礎(chǔ)。

  第六，“整體改制、整體上市”要與國企混合所有制改革相結(jié)合。從混合所有制改革來談，“整體上市”。在引入優(yōu)秀的戰(zhàn)略投資者入股，實現(xiàn)股權(quán)多元化，符合上市條件的前提下“整體上市”。公司制改革的主要形式是產(chǎn)權(quán)多元化,雖然產(chǎn)權(quán)多元化不是萬能的,但如果沒有產(chǎn)權(quán)多元化,建立的現(xiàn)代企業(yè)制度往往有很大缺陷。
     
  第七， 由投資經(jīng)營公司解除“整體改制、整體上市”的包袱。從帶有重組和處理不良資產(chǎn)概念的“托管模式”過渡到“資產(chǎn)經(jīng)營公司”模式，由“資產(chǎn)經(jīng)營公司”來經(jīng)營剝離的中央企業(yè)的非主業(yè)資產(chǎn)、不良資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，這是國資委目前正在探索的新模式?！百Y產(chǎn)經(jīng)營公司”的職能是具體承擔(dān)中央企業(yè)的整改重組、主輔分離、輔業(yè)改制、職工安置、不良資產(chǎn)處置以及非主業(yè)業(yè)務(wù)穩(wěn)定有序退出等。

  這里，重點講一下　“投資資產(chǎn)經(jīng)營公司”接收的資產(chǎn)。因為沒有這些包袱的解除，中央企業(yè)“整體改制、整體上市”也是不可能實現(xiàn)的?！巴顿Y資產(chǎn)經(jīng)營公司”接收的資產(chǎn)可以分為六類企業(yè)，包括中央企業(yè)主輔分離之后輔業(yè)資產(chǎn)、中央企業(yè)整體上市之后剝離的存續(xù)企業(yè)、資產(chǎn)經(jīng)營不善的企業(yè)、效率低下的企業(yè)、營利性不高的企業(yè)、關(guān)閉破產(chǎn)的企業(yè)等。具體的構(gòu)想是，將這些板塊中“非主業(yè)”的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員剝離到“資產(chǎn)經(jīng)營公司”，由他們對來自不同企業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員重新布局，合并同類項，增加資金投入，以提高競爭力；當(dāng)企業(yè)獲得競爭能力后，再與外部的同類企業(yè)重組，或者出售給外部戰(zhàn)略投資者。

　　由“資產(chǎn)經(jīng)營公司”來經(jīng)營剝離的中央企業(yè)的非主業(yè)資產(chǎn)、不良資產(chǎn)的優(yōu)點在于，“資產(chǎn)經(jīng)營公司”作為中間組織，可以在中央大型企業(yè)集團(tuán)重組過程中以獨(dú)立機(jī)構(gòu)的身份，調(diào)節(jié)各方面的利益關(guān)系，減少矛盾。由于中央企業(yè)集團(tuán)重組是同一出資人內(nèi)部資產(chǎn)的重新組合，并不涉及到所有制變化，所以，“資產(chǎn)經(jīng)營公司”完全可以在國資委的支持下，調(diào)節(jié)好各方面的利益關(guān)系，讓各方的利益相關(guān)者得到滿意的結(jié)果。
 
     第八，與供給結(jié)構(gòu)調(diào)整結(jié)合起來。石化、化工、電力、煤炭、航運(yùn)、民航、電信、冶金、有色、建筑、建材、電子、房地產(chǎn)、汽車、裝備、軍工、船舶、商貿(mào)、勘察設(shè)計、科技和投資業(yè)等作為“行業(yè)主業(yè)”，這些板塊都有結(jié)構(gòu)調(diào)整任務(wù)。

    第九，保證中央企業(yè)“整體改制、整體上市”的科學(xué)性，應(yīng)建立一整套決策機(jī)制。在審核批準(zhǔn)中央企業(yè)“整體改制、整體上市”之前，國資委除了用自己的技術(shù)和信息資源做深入細(xì)致地調(diào)研以外，還要尊重企業(yè)的意見，尊重專家學(xué)者的意見，引入相關(guān)的行業(yè)協(xié)會和資質(zhì)良好的中介機(jī)構(gòu)以及有關(guān)的專家學(xué)者參與決策，不要把有見識的專家學(xué)者拒之門外，只找“應(yīng)聲蟲”式的專家學(xué)者。

    第十，加強(qiáng)對利益重新調(diào)整的監(jiān)管。改制工作也會涉及到各方利益重新分配。但是，由于改制的目標(biāo)最終是把企業(yè)搞活，理順各種關(guān)系（資本關(guān)系、勞動關(guān)系、社會保障體系），因此盡管在短期內(nèi)可能出現(xiàn)各利益主體具體利益上的此消彼長，但根本上而言，從長遠(yuǎn)看，各利益主體都是受益的。在這過程中，要防止有的企業(yè)與把改制上市當(dāng)作單純甩包袱的手段，防止把離退休職工的待遇問題甩掉，防止有的企業(yè)把改制看作又一次逃避債務(wù)的機(jī)會，試圖把所有債務(wù)一筆勾銷；凡此種種，不勝枚舉，加強(qiáng)監(jiān)管是必須強(qiáng)調(diào)的。

中央企業(yè)“整體改制、整體上市”不能換湯不換藥

　中央企業(yè)“整體改制、整體上市”的目的是什么？要克服盲目改制，為改制而改制。改制是手段而不是目的。改制的終極目的是把企業(yè)搞活，使企業(yè)具有健康的市場機(jī)能，有效地參與市場競爭。因此，企業(yè)改制決不是形式上象所謂的現(xiàn)代企業(yè)制度。而目前的改制，還是形式成分大一點。在股份制和公司制改革完成的基礎(chǔ)上，要進(jìn)一步建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)一步深化治理結(jié)構(gòu)的改革，公司制形成權(quán)責(zé)明確、相互制約的法人治理結(jié)構(gòu) 。 國有企業(yè)進(jìn)行公司制改革后,有明確的投資主體,建立權(quán)責(zé)明確的法人治理結(jié)構(gòu),所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離,建立股東、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員之間相互制衡的公司治理結(jié)構(gòu)。構(gòu)建公司董事會、監(jiān)事會的結(jié)構(gòu)與功能,增強(qiáng)外部股東、合資者、合作者及獨(dú)立董事對公司的制約和監(jiān)督,明確董事長與總經(jīng)理的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任及相應(yīng)的聘任、解聘機(jī)制,建立公司事務(wù)決策規(guī)則、程序和約束機(jī)制、激勵機(jī)制。特別是解決規(guī)范董事長、總經(jīng)理的行權(quán)行為，真正解決董事會虛設(shè)的問題，真正解決董事會與經(jīng)理層權(quán)力分開的問題。不能只講形式，不求內(nèi)容，不是走過場，換湯不換藥。

  總之,中央企業(yè)中的國有獨(dú)資企業(yè)進(jìn)行公司制改革是大勢所趨,是黨中央、國務(wù)院多次要求的國企改革方向,也是參與國際競爭的需要,國資委在春節(jié)前的會議已經(jīng)定下，也是2017年的國企改革的重點、焦點、熱點、難點，也是突破點，媒體報道的亮點。雖然困難比較多,但這一步必須走,而且要走好，相信也會做好 。